AFM

Al langere tijd ben ik gefascineerd door Dunbar’s Number. De Britse antropoloog Dunbar concludeerde, op grond van onderzoek naar niet-menselijke primaten, dat het aantal stabiele, sociale relaties wat de mens kan onderhouden, een maximum kent van ruwweg rond de 150.

Uit eigen ervaring weet ik dat dit getal ook betekenisvol is binnen een werkkring; binnen een organisatie van rond de 150 medewerkers kun je, als je er een tijdje werkzaam bent, al je collega’s nog persoonlijk kennen.

Ook op andere plekken kun je Dunbar’s Number tegenkomen, zelfs binnen het toezicht op de accountancy. In een vroege versie (september 2003) van de memorie van toelichting bij de in 2004 in te voeren Wet toezicht Accountantsorganisaties sprak het Ministerie van Financiën de verwachting uit dat maximaal 164 organisaties een vergunning voor de wettelijke controle (weco) van jaarrekeningen zouden aanvragen. Het aantal van 164 werd destijds als volgt gemotiveerd:

‘De beursgenoteerde en grote ondernemingen zullen hun controleopdrachten vooral gunnen aan de wereldwijde en nationale spelers, 14 in totaal. Controleopdrachten bij middelgrote ondernemingen en instellingen zullen echter ook door regionale en eventueel zelfs lokale spelers op de accountantsmarkt uitgevoerd kunnen worden. Naar schatting zal op termijn hooguit een 150tal van deze accountantsorganisaties daadwerkelijk dergelijke controles uitvoeren en daardoor vergunningplichtig zijn.’

De voorspelling van het ministerie is inmiddels 20 jaar oud, het is interessant om te zien in hoeverre deze is uitgekomen.

Bij de start van het vergunningensysteem in 2007 vroegen 699 kantoren een reguliere (niet-OOB) vergunning aan. Een geslaagde emissie, zullen we maar zeggen. Na een inhoudelijke beoordeling heeft de AFM in 2008 aan 463 van deze kantoren een vergunning verleend. Daarbij werd aangetekend dat 65% van deze vergunninghouders minder dan zes weco’s verricht. Een betekenisvolle opmerking: Impliciet was de constatering dat 35% van de 463 vergunninghouders meer dan vijf controles uitvoerden. Cijfermatig kom je dan uit op 162 accountantskantoren (35% van 463) met een reguliere vergunning, wat nagenoeg gelijk is aan de voorspelling van 164 van het ministerie vijf jaar eerder.

Fast forward naar 2022, het eerste jaar waarin het toezicht op de reguliere (niet-OOB) vergunninghouders voor weco’s onder de hoede van de AFM is gebracht. Daarbij heeft de AFM gekozen voor een data-georiënteerde aanpak. In het in november 2022 uitgebrachte rapport Sector in beeld 2022 geeft de AFM inzichten op basis van data van alle accountantsorganisaties met een vergunning.

In het rapport wordt een daling van het aantal kantoren met een vergunning gesignaleerd, waarbij gesuggereerd wordt dat de daling sinds 2019 stabiliseert.

Het aantal reguliere vergunninghouders heeft zich in de eerste 13 jaren van het vergunningenstelsel dus (nog) niet ontwikkeld naar de oorspronkelijke verwachting van 150. Inmiddels is het aantal vergunninghouders verder gedaald, naar een aantal van 247 kantoren in januari 2023.

Ondertussen blijft de omvang van de controlepraktijk per kantoor voor de AFM een relevant criterium. De AFM heeft voor haar toezicht de vergunninghouders in segmenten ingedeeld, waarbij de segmenten primair zijn bepaald op basis van de omzet uit weco’s in 2020.

Het A-segment van de AFM bestaat uit de zes OOB-vergunninghouders (de Big 4, aangevuld met BDO en Mazars). Het B-segment ziet op de 17 kantoren die vanwege hun omvang (meer dan 150 weco’s en meer dan € 3 miljoen omzet uit weco’s) na invoering van de Wet toekomst accountancysector een raad van commissarissen ingesteld moeten hebben. De B-kantoren in het B-segment verzorgen gemiddeld 249 weco’s per kantoor.

Het C- en D-segment ziet op de 23 respectievelijk 130 kantoren die gemiddeld 96 respectievelijk 26 weco’s per kantoor uitvoeren.

Het E-segment heeft de AFM toegewezen aan de groep kantoren van 88 kantoren die gemiddeld 5 weco’s uitvoeren. Het is duidelijk dat de AFM een sterke oriëntatie heeft op de omvang van de controlepraktijk van de vergunninghouders.

In hedendaags Nederlands: Size Matters.

Ongetwijfeld gaat de consolidatie in de accountancy door, wie weet gaat de voorspelling van het ministerie op termijn toch nog uitkomen.

Vanaf 1 januari 2022 houdt de AFM direct toezicht op accountantsorganisaties met een reguliere controlevergunning. In de loop van het jaar heeft ze haar eerste thema-onderzoek onder deze doelgroep uitgevoerd, wat zich richtte op het proces van cliënt- en opdrachtaanvaarding en -continuering. Daarbij richt de AFM zich enerzijds op het beleid van de kantoren, en anderzijds op de uitvoering zoals die blijkt uit geselecteerde controledossiers. Twee weken geleden heeft de AFM de bevindingen uit dit onderzoek gerapporteerd, onder de activerende titel ‘Aan de slag!’

De eerste bevinding in de samenvatting van het rapport is meteen een stevige binnenkomer: Maar liefst 18 (60%) van de 30 accountantsorganisaties heeft het beleid niet op orde! Een dergelijk signaal moeten we zeker serieus nemen.

In paragraaf 2.6 van het rapport wordt nader ingegaan op deze bevinding. Uit figuur 13 blijkt dat het beleid op 5 aspecten is beoordeeld, waarbij de meeste onvoldoendes zijn geconstateerd bij het aspect Herevaluatie, daar zijn namelijk 14 onvoldoendes geconstateerd.

Deze 14 accountantsorganisaties hebben niet in hun beleid opgenomen dat zij een wettelijke controle beëindigen als na aanvaarding of continuering de controlecliënt wordt overgenomen, fuseert of het eigendom verwerft in een andere entiteit en niet wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot onafhankelijkheid. Dit vereiste is opgenomen in artikel 13 van het besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta).

Het is de moeite waard om even verder te kijken wat hier aan de hand is. Artikel 13 van de Bta beschrijft in lid 1 de verplichting om een opdracht te beëindigen, na aanvaarding of continuering ervan, in twee situaties:

Als er informatie bekend wordt die, als deze was bekend geweest op het moment van aanvaarding of continuering van de opdracht, ertoe zou hebben geleid dat de opdracht niet dan wel in gewijzigde vorm zou zijn aanvaard of gecontinueerd (art. 13 lid 1a Bta).
Als na aanvaarding of continuering de controlecliënt wordt overgenomen, fuseert of het eigendom verwerft in een andere entiteit en niet wordt voldaan aan de eisen met betrekking tot onafhankelijkheid (art 13 li 1b Bta).

Uit de rapportage van de AFM blijkt impliciet dat de accountantsorganisatie de eerste situatie wel in hun beleid hebben opgenomen, en de tweede niet. Dat is best opmerkelijk, maar het is historisch te verklaren. Bij de aanneming van de Bta in 2006 beperkte de Bta zich tot de eerste situatie. Pas bij de wijziging van de Bta in 2017 is de tekst van artikel 13 uitgebreid met de tweede situatie. Het beeld ontstaat dat veel kantoren deze toevoeging aan de Bta in 2017 over het hoofd hebben gezien, niet in het handboek hebben verwerkt, waardoor het niet zichtbaar onderdeel is van het beleid.

Het goede nieuws is dat deze omissie snel en eenvoudig verholpen kan worden, door het beleid en het handboek kwaliteit er op aan te passen.

Dat geldt ook voor een andere prominente bevinding van de AFM, namelijk dat het proces van acceptatie of voortzetting steeds tijdig door de externe accountant beoordeeld moet worden.

Het rapport van de AFM komt met pittige bevindingen, maar de kantoren kunnen met relatief beperkte inspanningen de nodige vorderingen maken.

Ik wens u graag fijne feestdagen en een beloftevol nieuw jaar!

Best, 24 december 2022

AFM

De controlepraktijk binnen een accountantskantoor: Size Matters

De AFM roept accountants op: Aan de slag! Daarbij kunnen snel vorderingen gemaakt worden